Il monastero agostiniano di S. Maria di Betlem spicca sopra la collina di S. Eraclio, dal 1981, ma affonda le sue radici nel lontano XIV secolo. Ebbe origine nel 1379 quando tre donne, molto devote, chiesero ed ottennero dal vescovo di Foligno una casa dove vivere una vita di preghiera e di penitenza. Nell’anno giubilare del 1400 erano sette le donne «vestite da monache» che impetrarono ed ebbero dal Papa Bonifacio IX l’approvazione del monastero. Inizialmente la comunità monastica viveva la spiritualità Cistercense della Congregazione del Corpo di Cristo con speciali Costituzioni per la venerazione del Santissimo Sacramento, poi con regola Benedettina Olivetana. Secondo lo storico Iacobilli erano già presenti in Foligno fin dal XIII secolo cinque fondazioni femminili agostiniane: S. Elisabetta (1230); S. Maria della Croce (1286); S. Giuliana (1290), sorto vicino al convento di S. Giacomo e trasferitosi nel 1314 nel monastero di S. Giovanni Battista e nel 1445 incorporato a quello di S. Maria del Popolo; S. Lucia (1325), unitosi nel 1422 a quello di S. Elisabetta. Di tali fondazioni si hanno pochissime notizie poiché sono dispersi gli archivi. Tre di questi monasteri nel 1816 confluiscono nel monastero di Betlem. Nel 1820 si ha notizia che la comunità di S. M. di Betlem era composta da 25 monache che vestivano l’abito bianco, come le olivetane, ma seguivano la Regola e lo spirito di S. Agostino, ad eccezione di quattro monache ancora appartenenti alla Congregazione Olivetana e viventi separatamente. Nel 1862 la comunità di S. M. di Betlem, in numero di 20 monache, vive il più terribile momento della sua storia. Così si legge in una lettera inviata e pubblicata dall’Eco di Bologna: «Il 23 Giugno ...le monache agostiniane del ven. monastero di S. Maria di Betlem, sul far della sera, furono discacciate dal loro claustro e barbaramente costrette a sperperarsi e dividersi fra loro. Il zelantissimo Mons. Vescovo diocesano le ha collocate in diversi monasteri della città, poiché gli venne negato di tutte riunirle in un solo cenobio...» e solo in seguito furono riunite nel monastero di S. Anna in Foligno. Mosse dall’amore alla vita fraterna agostiniana, dopo 17 anni, nel 1879, riuscirono a riunirsi nel Palazzo Pierantoni, quindi a rifondare il monastero di S. Maria di Betlem. Nel 1907 si univano al monastero di Betlem le ultime due monache dell’Oratorio «S. Orsola», fondato dalla Madre Paola. Nel 1917 vennero altre otto religiose del soppresso monastero agostiniano di «S. Maria» di Viterbo, dimoranti ad Arcevia, diocesi di Senigallia. Durante la seconda guerra mondiale la comunità si trovò in una grave crisi economica ed il monastero danneggiato dai bombardamenti nel novembre 1943. Le monache furono sfollate presso le consorelle Agostiniane di «S. Margherita» di Bevagna. Rientrarono al monastero i primi d’ottobre dell’anno dopo nella loro sede di Foligno, ma dovettero sopportare molte sofferenze e privazioni. Nel 1947 il Vescovo Chiocca concesse alle monache di passare dalla clausura vescovile a quella papale e dal 1953 il monastero di Betlem è entrato a far parte della Federazione Monasteri Agostiniani d’Italia «Madonna del Buon Consiglio». Nel 1968 data l’urbanizzazione sorta attorno al Palazzo Pierantoni e la necessità di ristrutturare lo stabile, un’intera commissione, fra i quali il Vescovo Mons. Siro Silvestri, si riunì e decise la costruzione di un nuovo monastero, affidando all’Architetto Franco Antonelli la progettazione ed insieme ai Superiori dell’Ordine Agostiniano stabilirono il luogo: la Collina di S. Eraclio. Nel 1974 fu posta la prima pietra ed il 22 Giugno 1981 la comunità si trasferì nella prima parte del nuovo monastero. Il 22 Ottobre del 1988, le nove monache del monastero «S. Agostino» di Sogliano al Rubicone veniva accolto nella comunità, si completava l’edificio ed il 22 Giugno 1997 si poteva celebrare la dedicazione della chiesa intitolata alla Vergine Maria Madre del Buon Consiglio.